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【時代力量黨團新聞稿】「健全公司法制、保障股東權益」:實質受益人公開揭露、兼益公司專章入法

《公司法》即將於明日(7/6)週五院會進行表決,在《公司法》關鍵條文處理前夕,時代力量黨團黃國昌立委、徐永明立委,今日(7/5)特別與長期關心並投入的公司法民間修法小組學者專家,以及具有社會企業實務經驗的夥伴,針對健全公司法制以及兼益公司專章入法,做最後處理前的呼籲與努力,希望三黨黨團能支持三大改革方向:「公開揭露實質受益人加強洗錢防制」、「兼益公司專章入法」、以及「加入少數股東『直接訴權』,保障少數股東權益」。

立委黃國昌表示,經過在委員會很長的審查及朝野協商,明天就要進入院會進行二三讀程序,時代力量黨團在過程裡,希望公司法難得有一次大修的機會,這不僅是經濟部所聲稱的要去符合今年年底國家所將進行面對的洗錢防制評鑑,更重要的是,二十一世紀台灣的公司法制,是否能夠真的符合世界潮流,是否能建立一個公開公平透明且有利於公司治理,有助於保障股東權益的公司法制。因此,不論在委員會審查或黨團協商,都一而再再而三針對關鍵條文提出訴求和論述,很遺憾在最後一次朝野協商時,針對大家所關注重中之重的許多條文,仍沒有辦法在黨團協商現場來說服行政部門。

黃國昌說,在上週五最後一次黨團協商過程可以看得很清楚,面對關鍵條文,執政黨團和行政部門還沒有揭開最後的底牌,正是因為如此,利用公司法明天即將三讀的前夕,邀請長期以來,一直在推動公司法修正,在為台灣打造一個真正符合企業環境需求環境的老師們和社會企業的朋友們,這些朋友在面對公司法法制處理時,真的站在社會公益的角度,在沒有收取任何報酬下,投入大量勞力時間費用,只希望台灣未來的企業能真正具有國際的競爭力,未來企業法制能更健全。

#公開揭露實質受益人加強洗錢防制

民間公司法修法小組、政治大學法律系方嘉麟教授表示,在快兩年前一起推動了公司法全盤修正,其中一個核心理念,就是讓台灣進入真正的市場經濟,給企業彈性和某些自由自治。也是要感謝政府,特別是經濟部主管機關,給予企業彈性的部分大部分都聽進去了,都入法了,但是自由的相對面要發揮市場的紀律,讓市場真正獎勵好的企業,懲罰壞的企業,市場需要最重要的就是資訊,市場若沒有資訊怎麼能知道什麼是好的企業,什麼是壞的企業。包括政府揭弊也同樣需要資訊。但實質受益人碰到很大的障礙。這次公司法之所以會列入修法,很重要的原因是國際規範的潮流,十一月APG就要來台灣進行評鑑了。一路以來,我們推動了不只一年,希望能在國際規範上與國際接軌,但很遺憾公司法的修法草案,仍然採取形式主義,董事、監事、監理人和持股百分之十以上的股東,才必須向政府所設的平台申報,我曾表示過這樣的修法不如不修,形式上是很容易規避的。再者,企業如果為了要規避,所有的親戚都來分散持股百分九點九,或者跑到外國去,讓百分之十以上大股東都是外國公司,根本搞不清楚誰是誰。

方嘉麟表示,在各式各樣執政黨所接到的資訊,排山倒海就是「擾民」兩字。但是百分之九十九的企業不會不知道誰在真正控制公司吧?不會不知道真正老闆是誰吧?百分之九十九的公司是很單純的,就是他的實質受益人,只需要打個電腦五秒鐘上傳就好了,但是可能有那麼百分之一不到的企業會用一層又一層的方式來規避,就是這些企業大聲疾呼說會擾民,這時我們就要說,對於通過評鑑的機率可能就是零,差別只在於會有多難堪。若未通過,最大的受打擊者是誰?是金融機構和百分之九十九根本不會擾民、不會承擔成本的中小企業,因為他們沒有辦法規避國際制裁,也就是國際匯兌的不方便和增加成本。但百分之一現在大聲疾呼說擾民的企業,正是極力抗拒改變的百分之一,在國外有好多錢,國際匯兌即使增加時間成本,對他們的障礙其實是非常低的,因此對他們來講,幾乎是無本生意,死的都是道友,不是死貧道。

方嘉麟老師說,若是政府在衡量利弊得失時,困於「擾民」兩字而要形式化,政府究竟能否把握最後機會,讓規範與國際接軌,也讓真正好的企業、真正善良人士經營的企業能夠得到獎勵,打擊壞的企業,這是大家最關切的事。

#廢除法人董事
#少數股東直接訴權

臺北大學法律系陳彥良教授表示,法律也是個消費品、商品,政府在立法時,要想到他的消費者是誰,誰在使用他。在此看到一個盲點,不能只是看到企業和財團要使用,背後還有許多資本市場的少數投資人,他們的保護也是重要的。陳彥良說,修法小組一直疾呼要廢除掉法人董事,這是基於「三不一沒有」的理由:不正常、不公平、不民主,且沒有公司治理。為何不正常,公司就是一個企業組織,誰去執行業務和監督,應該是由自然人來經營,結果是由另外一家公司去執行業務,由另外一家公司變成一家公司的大腦,這是不公平的。如果是自然人就是一個人,就自己選上,但由公司來選時,可以派很多代表人,一個法人就能當選好幾席董事,這也就是不公平。隨時可以把股東會透過選舉換人,這就是不民主,更變成沒有公司治理,躲在法人背後。最後,根本搞不清楚到底誰是後面的影武者,所以我們提出最後的呼籲,廢除法人董事。

在少數股東保護上,上次協商有讓步一些些,股東代位間接訴訟有放開一些,從百分之三降到百分之一,持股一年降到六個月,是進步。但在11-1條也應該讓股東有直接訴權,若是受到不公平對待。若開放股東的直接訴權,公司的監控者就不單只是現在的萬靈丹——獨立董事,而是少數股東就能針對違法亂紀或受侵害的權益,向違法的董事訴訟,在這兩點上,廢除法人董事,納入股東直接訴權,才可以打破這「三不一沒有」。

#兼益公司專章入法

文化大學法律系方元沂教授則表示,希望讓公司在公司法上多一樣選項,例如想做社會企業以公司型態,可以在公司法多一種選擇。若是非以營利為目的,是否是違反法律規定呢(公司法第一條),相對應地就會有公司的創辦人,負責人必須要對社會承諾負起責任。社會良善、公益是主流。若能引進兼益公司或兼益公司法的話,大家都會朝向正面的方向,不要到最後一刻放棄。

沃畝公司創辦人許又仁以他自己的公司為例,說明目前他的公司是採用閉鎖型的,就是為了不讓所設定的社會使命漂移,最怕的就是,公司想要長大時找到的股東所託非人。社會募資是全台灣都給你一塊錢幫助你做事情的概念,但如果只有50個人的限制,社會企業要長大還要等更多年,這要怎麼長大?許又仁感謝政府大力推動社會創新,幫助社會企業成長可以被看見,不過,公司法修法是很難得的機會,要讓小公司長大時解決社會使命不漂移的話,若是能夠選擇兼益公司或公益公司的這樣的型態,就不用向下一階段的股東要做很多的說明。

許又仁強調,透明是最好的顏色。身為社會企業,這是一個專章節,又不是要減稅,只是希望在公司的體制架構下,包容一個到目前為止都還沒有以社會使命為優先的組織,現行的民間協會、合作社都有,很多朋友都殷切期望,不管在行政院的公聽會或v-taiwan都有發言表態,到了這最後一刻,希望可以不分黨派,讓台灣優先,如果通過「兼益企業專章」的話,我們將會是在亞洲第一個以兼益公司入法的社會創新,希望大家支持。

愛樂活社會企業公司張佑輔則舉自己之前在外商公司工作的經驗為例,看到很多不公平的狀況出現,當時對一個剛出來工作的年輕人來說非常痛苦,為什麼要在這樣的環境裡助紂為虐,所以在32歲那一年、結婚一個月內就把年薪兩百萬的工作辭掉,投入農業的社會企業。最大的痛苦是要和合夥人為了公司設立的目的吵架,若是能把「協助非營利組織的創新發展」直接做為宗旨,會有很大的助益。雖然現在公司營業額不到四百萬,但搞得像是公司治理方式。張佑輔也強調,透明就是台灣企業未來在互聯網時代唯一的機會,因為這些揭露,很多同事、實習生都是這樣子受吸引而來的。社會企業不只是賺不賺錢,更重要的是利潤的分配。若是集中在一人身上,和一般大企業有什麼兩樣呢。

活水社企投資開發公司總經理陳一強表示,在社會企業大傘下,增加兼益公司的想像,是有多一種選項,多元選擇,有社會使命不至於漂移,可以多做揭露、建立信任的基礎。很多民間資本,自律也能形成監理制度,要特別強調,這不是一個認證制度,不會有第三方認證,也不會衍生任何費用,兼益公司是二十一世紀很重要的一項創新,如果通過,將會是全世界第四個國家,全亞洲第一個國家將社會企業入法。台灣現在最重要的軟實力就是社會創新,這不是強制規範而是多元選擇,來選擇一個適合的法律架構去做想做的事情。

一起趣社企公司創辦人、逢甲大學公共事務與社會創新研究所所長侯勝宗教授指出,過去十二天他帶學生去澳門、香港、深圳,看過20幾家的設計,每到一處都更清楚,台灣現在可以和鄰近灣區國家競爭的,就是我們的良善。要競爭資本我們是遠遠不及的,若是如此,下一代的學生和年輕人該怎麼辦?我們看到整個社會這麼努力,政府在制度創新上卻是如此辛苦。我必須要說,我們今天不是來呼籲這個世代的企業,而是來呼籲民進黨和國民黨,大家要為下一代的年輕人想,如果我們再不把良善的企業帶進來,我們會遠遠落後在現在已形成的大灣區的發展。

侯勝宗說,現在很多的公司努力都在自律部分做同意,CSR(企業社會責任)已被普遍中大型企業接受。但這是自律,不是他律的角度來做。想從使命行企業和想像大眾揭露良善的狀態,願意揭露公益報告書,並且長期進行,若這兩個是我自己願意的,這只是多一個社會企業的光譜和選項,並沒有干擾任何公司型態的情事,我的結論就是,請三個黨團真的要給下一個世代,一個新的公司選項,很樂意進入良善公司去創造自己的生命,為什麼不給他們這個機會。何況這已經是世界的潮流,不應該落後在這個潮流之外。

總召徐永明表示,明天早上九點《公司法》有爭議的21條就要進入表決,時代力量在修法的各個階段都在努力,明天表決還是有機會,希望大家能夠想一下,改革的契機是否就要用表決把他表決掉了。希望明天表決前,大家再好好想一下。這次的臨時會,除了軍人年改之外,《財團法人法》(把重要團體排除掉)、《公司法》(把實質受益人排除掉),《公司法》修成這樣評鑑會過嗎?競爭力會好嗎?如果不過,執政黨團誰要出來負責?改革做半套,改革契機不是隨時都可以來的,時代力量黨團把改革空間留住,希望其他三個黨團可以好好思考一下,明天把《公司法》修好。

  01
黃國昌

  01
徐永明

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